Unternehmensnachfolge
Es gibt viele Situationen, durch die ein Unternehmer mit dem Thema Unternehmensnachfolge in Berührung kommen könnte. Denn gleich ob Sie sich bereits zu einer Weitergabe zu Lebzeiten oder im Erbfall zur Weitergabe Ihres Unternehmens interessieren, die Planung für diesen Übergabeprozess sollte bereits jetzt beginnen. Dabei birgt jeder der im Folgenden genannten Wege eigene „Stolperfallen“, die es zu kennen und zu bewerkstelligen gilt. Die nachfolgenden Hinweise sollten deshalb sowohl für den Käufer bzw. den Nachfolger, als auch für den Verkäufer bzw. den übergebenden Unternehmer einen ersten Einblick in die mannigfaltigen Anforderungen geben.
Bei Ihren Fragen rund um die Unternehmensnachfolge stehen Ihnen unsere Partner
Rechtsanwalt und Steuerberater Lars Ahlbory mit der Zusatzqualifikation Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e. V.),
Rechtsanwalt Niels Garbe, zugleich Fachanwalt für Arbeitsrecht mit dem Tätigkeitsschwerpunkt Bank- und Kapitalmarktrecht und
Steuerberater Ihnke Würtenberg mit den Schwerpunkten, Unternehmensbewertung und Controlling
jederzeit gerne zur Verfügung.
Als Teil des Kompetenznetzwerkes RheinFolge e.V. sind wir in der Lage, Sie bei diesem anspruchsvollen Prozess zu begleiten und Ihnen für alle denkbaren Fragestellungen einen qualifizierten Ansprechpartner zur Seite zu stellen.
1. Typische Probleme:
Ob es ein Mangel an Muße und Zeit ist, Projekte die man selbst noch gerne zu Ende führen möchte oder die Überzeugung man sei noch lange fit: – Das praktisch häufigste Problem liegt in einer mangelhaften Vorbereitung der Unternehmensnachfolge.
Nahezu ebenso relevant ist die richtige Wahl des geeigneten Nachfolgers. Denn nur weil Sie als Unternehmer betriebswirtschaftliches Geschick bewiesen haben, bedeutet dies nicht, dass Ihr Sohn oder Ihre Tochter sich genauso talentiert zeigen wird. Wenngleich die Vorstellung, ein Unternehmen in den Reihen der eigenen Familie weiterzugeben regelmäßig besonders attraktiv erscheint, kann es unter Umständen für alle Beteiligten am sinnvollsten sein, eines der anderen Modelle zu wählen und einen anderen Weg zu gehen.
Darüber hinaus können unvorhergesehene steuerliche oder rechtliche Probleme auftauchen, die es zu lösen gilt. – Löst man diese nicht, oder nicht professionell genug, können daraus schnell Liquiditätsprobleme resultieren, die bis hin zur Insolvenz des Unternehmens reichen können. In diesem Sinne lassen sich etwa 10% aller Unternehmensinsolvenzen auf eine fehlende oder schlechte Planung der Unternehmensnachfolge zurückführen. Dieses Risiko können Sie mithilfe einer professionell begleiteten Unternehmensnachfolge minimieren.
2. Ziele einer koordinierten Unternehmensnachfolge:
Ob Sie den Bestand des Unternehmens und des darin verkörperten Familienvermögens zur Sicherung der Altersvorsorge erhalten möchten, ob Ihr Unternehmen durch ein anderes übernommen werden soll oder ob Ihr primärer Fokus auf dem langfristigen Erhalt der geschaffenen Arbeitsplätze liegt, unabdingbar für Ihre Ziele ist ein professionelles Konzept und ein geeigneter Nachfolger. Statten Sie ihren Nachfolger mit einer steuerlich und rechtlich tragbaren Lösung bei Übergabe Ihres Unternehmens aus, damit Ihr Nachfolger einen professionellen Einstieg in das Unternehmen vorfinden kann und Ihr Unternehmen langfristig erfolgreich wirtschaften kann.
3. Vorbereitung der Unternehmensnachfolge:
Wenn Sie Ihr Unternehmen übertragen / verkaufen möchten, stehen Ihnen verschiedene Möglichkeiten (Modelle) zur Verfügung. Dazu zählen:
- Verbleib in der Familie
- Unternehmensinterne Nachfolge (Mitarbeiter oder Mitgesellschafter
- Entgeltliche Veräußerung an externe Dritte
- Übertragung auf eine Stiftung
- Sonstige Alternativen, wie bspw.: Börsengang, Unternehmensverpachtung, Teilverkauf, Liquidation, usw.
Diese Modelle unterscheiden sich nicht nur erheblich in ihren Prozessverläufen. Auch der für sie typische rechtliche Regelungsbedarf und die jeweils maßgeblichen steuerlichen Rahmenbedingungen variieren zum Teil enorm. Alle Modelle im Einzelnen zu beleuchten würde an dieser Stelle zu weit führen. Bei Bedarf stehen wir Ihnen gerne für Fragen zur Verfügung.
5. Die Nachfolge als Prozess:
Sehen Sie Ihre Unternehmensnachfolge als Prozess mit verschiedenen Phasen. Jene Phasen sind zwar individuell, der „klassische Weg“ lässt sich vereinfacht aber wie folgt darstellen:
Phase 1
Zur Erhebung aller relevanten Daten zählen wir vordergründig:
– die betriebswirtschaftliche Analyse, also Prüfung der Jahresabschlüsse (Bilanzen, GuV oder Einnahmeüberschussrechnungen) und der aktuellen Zahlen mit Hilfe vorgelegter betriebswirtschaftlicher Auswertungen und
diverser Controlling-Reports
– die gesellschaftsrechtliche Analyse, d.h. Prüfung der Rechtsform und Führungsstruktur, sowie Prüfung ob eine Betriebsaufspaltung vorliegt
– die rechtliche Analyse (insb. alle vorhandenen Verträge, Arbeits-, Marken- und Patentrechte) und auch Verpflichtungen wie etwa persönliche Verbürgung des Inhabers oder getroffene Pensionszusagen
– die steuerliche Analyse durch Sichtung der Steuererklärungen für Einkommenssteuer, Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, usw. sowie Sichtung diverser Prüfberichte, soweit vorhanden
– aber auch betriebsspezifische Gegebenheiten wie etwa: Stille Reserven, Betriebsabspaltungen u.v.m.
Phase 2
Die vorbereitende Aktionsplanung, oder auch Braut schmücken genannt, hilft Ihnen später dabei einen geeigneten Nachfolger zu finden, bzw. das Zepter an Ihren Nachfolger zu übergeben. In dieser Phase werden die in Phase 1 gesammelten Daten und Informationen ausgewertet und entsprechende Empfehlungen ausgesprochen, bzw. evaluiert.
– betriebswirtschaftlich kann es beispielsweise sinnvoll sein, das Angebot zu ändern oder zu erweitern, bzw. durch Investition in Produktionsanlagen eine Verbesserung der Produktion zu erzielen
– gesellschaftsrechtlich können vorteilhafte Rechtsformen aufgeworfen, die Führungsstruktur des Unternehmens geändert, Vertretungsregelungen bzw. Vorsorgevollmachten geschaffen oder Betriebsaufspaltungen
gestoppt bzw. deren Risiken abgefedert werden. Vielleicht ist die Rechtsform des Unternehmens zugunsten der Nachfolge sogar zu ändern.
– auch auf den rechtlichen, sowie steuerlichen Ebenen kann eine sorgfältige Analyse Schwachstellen aufdecken. Ein kompetenter Ansprechpartner kann Ihnen dann entsprechende Empfehlungen aussprechen, die zur
Steigerung der Attraktivität Ihres Unternehmens beitragen.
Wie ist Ihr Unternehmen genau zu bewerten? Eine belastbare Unternehmensbewertung ist sowohl für die Bestimmung eines Verkaufspreises als auch für eine seriöse erbschaftssteuerliche Planung essentiell.
Phase 3
Sobald alle Informationen ausgewertet wurden, und eventuelle Schwachstellen aufgedeckt, bzw. ausgemerzt worden sind, kann sodann mit der Erstellung eines Nachfolgeprofils begonnen werden. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, ob eine familieninterne, firmeninterne (bspw. durch sog. Management- oder Employee Buy Out) oder externe Lösung angestrebt wird. Ebenso entscheidungserheblich ist, welche Anforderungen das Unternehmen selbst an einen Nachfolger stellt. Sollen mehrere Personen Nachfolger werden? Soll der/die Nachfolger sich zunächst am Unternehmen beteiligen um dieses später dann ganz zu übernehmen? Ist ein Share Deal, ein Asset Deal oder gar eine Zerschlagung, Liquidation oder Insolvenzanmeldung beabsichtigt, bzw. erforderlich. Und was ist bei einer Schenkung im Hinblick auf steuerliche Aspekte und den Pflichtteil zu berücksichtigen? Diese und auch noch weitere Aspekte müssen sowohl bei der Auswahl eines geeigneten Nachfolgers, als auch bei der Erstellung eines adaptierten Übergabekonzeptes berücksichtigt und letztlich auch umgesetzt werden.
Ebenso wichtig ist es jedoch auch, sich über Kaufpreis und damit zusammenhängende Modalitäten einig zu werden. Sollen etwaige Anteile zu Buch- oder Verkehrswerten übergehen? Ist ein fließender oder ein stückweiser Übergang gewünscht? Und wann muss wer sich welche Frage stellen? Nicht zuletzt diese Auseinandersetzung bedarf der Kombination von betriebswirtschaftlichem, steuerlichem und rechtlichem Know-How.
Phase 4
Nun geht es ans Eingemachte. Die Überleitung des Unternehmens, d.h. das (sofortige/stückweise) Loslassen des Unternehmers und die (sofortige/stückweise) Übernahme großer Verantwortung auf der Nachfolgerseite fordern von beiden Parteien Verständnis für die Belange des Anderen und eine enge Zusammenarbeit. Um das Lebenswerk des Unternehmers auf Dauer zu sichern, empfiehlt es sich auch hier, die Expertise eines Außenstehenden für die komplikationsarme Nachfolge zu nutzen.
Neben dieser Komponente fordert der Übergang auch steuerliche und rechtliche Expertise. Denn sowohl die Vertragsgestaltung, als auch steuerliche Besonderheiten im Erbrecht und auch im Unternehmenskauf erfordern eine gewisse Sachkenntnis und Routine.
6. Finanzierungsfragen im Rahmen der Unternehmensnachfolge
Zu welchem Preis ein Unternehmen tatsächlich verkauft wird, liegt allein im Ergebnis der Verhandlungen zwischen Unternehmer und Nachfolger. Das Ergebnis eines Bewertungsgutachtens kann dabei aber eine Orientierung sein.
Wurde ein entsprechender Kaufpreis vereinbart, kann dieser als Einmal-, Renten- oder Ratenzahlung ausgeglichen werden. Bei der Einmalzahlung erhält der bisherige Unternehmer den Kaufpreis sofort und ist nicht abhängig vom weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Auf der anderen Seite ist aber der Kapitalbedarf für den Nachfolger bei dieser Zahlungsvereinbarung am größten. Darüber hinaus müssen neben dem Kaufpreis auch sonstige Ausgaben, wie etwa Beratungskosten, Steuern etc. oder Betriebsmittel und Kapitalbedarf für Investitionen ausreichend berücksichtigt werden. Deshalb stellt sich regelmäßig die Frage nach potenziellen Finanzierungsmöglichkeiten und Kapitalgebern.
Die Finanzierungslösungen lassen sich dabei grundsätzlich wie folgt unterscheiden:
Dabei muss beachtet werden, dass die einzelnen Positionen sich sowohl positiv, als auch negativ beeinflussen können. Sofern Sie beispielsweise das Beteiligungskapital und damit auch das Eigenkapital erhöhen, steigt Ihre Haftungskapitalgröße und ebenso Ihre Attraktivität gegenüber Kreditinstituten für ein Darlehen. Im Regelfall raten wir zu einem Eigenkapitalanteil von 15-20%.
Besondere Erwähnung sollen an dieser Stelle noch die Förderdarlehen der Landesförderinstitute und der KfW finden. Denn Unternehmensnachfolger genießen dieselben Vorteile wie Unternehmensgründer. Um sich über diese Finanzierungsmöglichkeiten durch öffentliche Fördermittel des Bundes und der Länder umfangreich informieren und beraten zu lassen, können Sie sich an Ihre Hausbank wenden. Da die Hausbank Ihren Antrag aus Haftungsgründen genau prüfen wird, empfiehlt es sich gut vorbereitet in das Gespräch zu gehen und ein schlüssiges Konzept vorlegen zu können. Sie müssen den Geldgeber davon überzeugen, dass Sie geeignet und gewillt sind, das Unternehmen erfolgreich zu führen und damit auch die Tilgung zu gewährleisten. Es geht um Sie! Natürlich können Sie Berater zum Gespräch hinzuziehen, was in einzelnen Fällen auch durchaus sinnvoll sein kann. Die Kanzlei Ahlbory, Garbe & Partner bietet Ihnen in diesem Zusammenhang an, sich bei Bankgesprächen durch Ihren Steuerberater vorab briefen und/oder begleiten zu lassen.
Beachte: Die begehrten Mittel müssen vor der Unternehmensübernahme beantragt werden, denn eine rückwirkende Bewilligung findet i.d.R. nicht statt.
7. Zivilrechtliche und Steuerliche Besonderheiten:
Wie bereits angesprochen ergeben sich signifikante Unterschiede bei Nachfolgeregelungen in Abhängigkeit von der Rechtsform und dem Nachfolgemodell. Zivilrechtliche Besonderheiten ergeben sich insbesondere im Hinblick auf folgende Themengebiete:
Jedes dieser Themengebiete sollte idealerweise von einem sach- und fachkundigen Berater beleuchtet werden und sodann in einem Team von Spezialisten eruiert. Nur so ist es möglich, alle wichtigen Punkte zu erfassen, richtig einzuordnen und sinnvoll im Rahmen der Unternehmensnachfolge für Sie einzusetzen. Eine professionelle Beratung stellt dabei also nicht nur Fehlervermeidung, sondern langfristig auch Problemvermeidung dar und kann letztlich den Erhalt des Unternehmens nachhaltig sichern.
8. Der Weg zu einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge
Aufgrund der Mannigfaltigkeit der verschiedenen Aufgaben und den breit gefächerten fachlichen Anforderungen sollte Ihre Unternehmensnachfolge durch ein multidisziplinäres Team begleitet werden. Die Kanzlei Ahlbory, Garbe & Partner bietet Ihnen die nötige Expertise in den (Fach-) Bereichen:
Gesellschaftsrecht // Lars Ahlbory
Vertragsrecht // Niels Garbe, Lars Ahlbory
Arbeitsrecht // Niels Garbe
Steuerrecht // Ihnke Würtenberg, Peter Steinke, Lars Ahlbory
Erbrecht // Lars Ahlbory
Window Dressing und Sanierungsberatung // Ihnke Würtenberg
Testamentvollstreckung // Lars Ahlbory
Stiftungen // Ihnke Würtenberg, Lars Ahlbory
Unternehmensbewertung // Lana Gorilisvili
Finanzierung und Finanzmittelberatung // Niels Garbe
Aus den gegebenen Umständen ergibt sich jedoch, dass eine Kanzlei allein nicht alle Bereiche der Beratung übernehmen kann. -Unternehmensnachfolge ist Teamwork. Deshalb können wir in Bereichen, die wir nicht abdecken, auf unser qualifiziertes Netzwerk zurückgreifen und Ihnen damit für jeden Schritt einen sach- und fachkundigen Berater zur Seite stellen oder empfehlen.
Haben Sie Anregungen, Fragen oder Beratungsbedarf? Dann sprechen Sie direkt den jeweiligen Ansprechpartner der Kanzlei Ahlbory, Garbe und Partner an.
